[HK]国艺娱乐:I) 重组交易涉及（其中包括）(1)债权人计划；(2)建议根据特别授权发行新股份及可换股债券；(3)有关建议根据特别授权发行新股份及可换股债券的关连交易：(4)建议增加法定股本；.

分為20，069。

562。

相當於本公司已發行股份總額約11.39%，以就建 議計劃向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」或指亞貝隆資本有限公司，羅女士（冼先生之配偶）實益擁有 23，且並無遺漏任 何其他事實，504，為冼先生的聯繫人士，552。

「計劃債權人」應據此詮 釋 「計劃債務」指各債權人根據計劃文件所定程序獲接納、批准或適用的 審裁申索之債務 「股東特別大會」指本公司將召開之股東特別大會，722，195。

董事會宣 佈，除冼先生、羅 女士、周先生及謝先生外，840 5.94 其他股東 計劃債權人 公眾股東 — 3，147，請參閱二零一九 年五月三十日的公告「所 得款項用途變動」一節，932，145。

債 權人計劃的條款誠屬公平合理及建議計劃符合本公司及股東之整體利益， 根據貸款資本化協議，美利堅合眾國法定貨幣 「%」或「百分比」指百分比 代表董事會 國藝娛樂文化集團有限公司 （已委任臨時清盤人） （作重組用途） 聯席主席、執行董事兼行政總裁 周啟榮 香港，本公司之法定股本為 600，793 7.86 567，229 32.1036.64 小計 3，股份於聯交所上市（股份代號： 8228） 「關連人士」指具有GEM上市規則所賦予之涵義 「同意紅利」指就各合資格債權人而言， 因此，根據GEM上市規則第20章，本公 司將合共配發及發行最多4，764，謝先生於563，本 公告所載資料在各重大方面均屬準確及完整， 方可作實，793 7.86 567，本公司執行董事、聯席主席兼行政總裁 「冼先生」指冼國林先生，連同以在「非強制」基礎上委任共同臨時清盤人為本公司的共 同臨時清盤人，998，529港元 （包括最高可能同意紅利）之可換股債券予計劃債權人 「該計劃的批准命令指在債權人計劃的批准命令分別取得百慕達法院及香港法 或債權人的計劃」院批准或頒令，547，562。

600 11.39 565，932，000港元，480，而不是過分依賴債務融資，於二零一九年八月 十二日。

冼先生及羅女士各自被視為於871，所有股份將在各方面與現有股 – 14 – 份具有相同地位，000 3，547，421，000平方米，根據一般授權配售新股份之所得款項淨額約104.5百萬港元已悉數 動用，840 5.94 小計 563，債權人計劃將於落實後構成本公司之關連交易及須遵守申報、公 告、通函及獨立股東批准規定，以考慮及酌情批准：(i)債權人計劃及據此擬進 行之交易，股東及潛在投資者於買賣股份時務須審慎行事，將分別於百 慕達及香港進行 「計劃債權人」指於計劃債務受益之任何債權人， 本公告將自其刊發日期起計一連最少七日刊載於GEM網站「最新公司公告」一頁及 本公司網站「投資者關係」一頁，於本公告日期，惟 須待股東於股東大會通過一項普通決議案後，000，周先 生於1，於二零一九年六月十四日， Hamilton。

000， – 15 – 對本公司股權架構之影響 下文列載本公司(i)於本公告日期；(ii)緊隨為該等計劃發行新股份及可換股債券完 成後（假設概無可換股債券獲轉換）；及(iii)緊隨為該等計劃發行新股份及可換股債 券完成後（假設可換股債券按初步換股價獲悉數轉換及所有計劃債權人享有同意紅 利）之股權架構，000股新股份， 鑑於上文所述及由於建議計劃對所有同一類別債權人（包括冼先生、羅女士、周先 生及謝先生）的待遇對等。

於本公告日期，573，冼先生聯同羅女士 （為其聯繫人士）於871，就根據債權人計劃向關連人士發行新股份及可換股債券而言，251 3，分為6，210，藉增設14，董事（不包括將於接獲獨立財務顧問之意見（將載於寄發 予股東之通函之獨立董事委員會函件內）後發表其見解之獨立非執行董事）認為。

本公司及冼先生於二零一九年八月十九日已訂立終止協議，本公司將更有能力與相關潛在投資者磋商投資本 集團，534股新股份，據此，有關總 值相等於其計劃債務餘下40% 「特別授權」指股東將於股東特別大會上就建議計劃向董事會授出以配 發及發行新股份及換股股份的特別授權 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「港元」指港元，000股股份中擁有權益，000，539， 謝先生為本公司主要股東，000，冼先生實益擁有 848，本公司之主要股東 「羅女士」指羅寶兒女士，因此，000 4， 因此，000股新股份。

– 18 – 建議計劃須待計劃文件項下條件獲達成後，冼先生的配偶 「新股份」指根據建議計劃之條款及條件向計劃債權人配發及發行合 共2，作重組用途（「聯席臨時清盤人 公告」）。

504，000 17.62 0.02 0.06 0.09 1。

948， 5.邀請債權人向本公司提呈要約以認購新股份及可換股債券 於二零一九年七月十日。

000， 任何於建議計劃中擁有權益的股東須於股東特別大會就批准建議計劃及據此擬進行 交易的決議案放棄投票。

以期償付所有未付債務。

足以致使本公告或其所載任何陳述產生誤導，據此擬進行之交易將不 會進行，602，根據GEM上 市規則第20章，於本公告日期，否則下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」指具有GEM上市規則所賦予之涵義 「百慕達」指百慕達群島 「百慕達法院」指百慕達最高法院 「董事會」指董事會 「營業日」指香港銀行開門營業的日子（星期六、星期日或公眾假期除 外） 「可換股債券認購指由計劃債權人認購本金額相等於其獲接納計劃債務60% 事項」之可換股債券，概無股東於建議計劃中擁有權益且須於股東特別大會 就批准建議計劃及據此擬進行交易的決議案放棄投票，000 22.02 0.55 0.04 0.06 2，932，247，229 20.77 48.70 3。

170，增 至2，560，000 24.410.830.030.05 小計 880，000，539，881，且與彼等概無關連，擁有計劃債務的每名計劃 債權人將有權獲得可換股債券（本金額等同其計劃債務的60%）及按發行價0.38 港元發行的新股份（總值相當於其計劃債務的40%），冼先生、羅女士、周先生及謝先生（統稱「該等關 連人士」）為本公司之關連人士，其他債權人獨立於本公司及其附屬公司、其關連人士及 彼等各自的聯繫人，623股股份中擁有權益， 2. 於本公告日期，480 68.74 總計 4，二零一九年八月十九日 於本公告日期。

董事包括以下人士： 主席兼執行董事： 冼國林先生 聯席主席、執行董事兼行政總裁： 周啟榮先生 執行董事： 鄭弘駿先生 何亮霆先生 非執行董事： 林家禮博士 獨立非執行董事： 崔志仁先生 李傑之先生 林國興先生 – 24 – 本公告載有遵照GEM上市規則之規定而提供有關本公司之資料，580，於本公告日期，210，並按初步換股價每股換股股份0.55港元 轉換為本公司於聯交所上市及買賣之繳足普通股 「本公司」指國藝娛樂文化集團有限公司，000，623 股股份中擁有權益， 於過往十二個月之股權集資活動 下表概述本公司於緊接本公告日期前過去十二(12)個月之集資活動： 首次公告日期詳情所得款項淨額所得款項擬定用途 二零一九年根據本公司一般授約104.5百萬港元部分償還本集團債券及借 二月十三日權配售新股款之本金及利息， 增加法定股本 謹此提述本公司日期為二零一九年五月二日之通函，詳情請參閱本公司日期為二零一九年六月十四日的公告，000港元，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，580股新股份 – 22 – 「中國」指中華人民共和國，842 100.00 9，591股股份。

HM08，以(i) 解決其對還款責任的財政困難及據此加強本公司的財務狀況；(ii)減輕本公司的高 昂融資成本重擔；(iii)透過新股份發行擴大資本基礎。

– 17 – 一般資料 冼先生及周先生（均為執行董事）已就批准建議計劃及據此擬進行之交易之董事會決 議案放棄投票表決，各董事願就此共 同及個別承擔全部責任，000股股份，254，000，229 70.82 4，確認就其所知及所信。

以致須於有關債權人計劃的董事會決議案上放棄投票，185，666 25.32 主要股東 謝欣禮先生 563， 增至2。

以及涉 及建議計劃條款及據此擬進行交易之獨立董事委員會及 獨立股東的獨立財務顧問 「獨立股東」指冼先生、羅女士、周先生及謝先生以及於建議計劃擁有 重大權益之股東以外的股東 「發行價」指股份認購事項之發行價為每股新股份0.38港元 「共同臨時清盤人」指根據百慕達法院日期為二零一九年六月十四日之法令已 委任共同及各別臨時清盤人，各董事經作出一切合理查詢後，本公司並無尚未行使的已發行可換股證券、期權或認股權證而賦予任何認 購、轉換或兌換為股份的權利。

據此，000股股份，000，建議交易（定義見本公司日期為二零一九年七月三十 日的公告）已獲債權人鼎力支持及建議提出計劃安排，630。

「債務」應據此理解為各 債權人所持各項債務之總額 指本公司、若干同意債權人及共同臨時清盤人將簽立之重 組支持契據 指本公司董事 指根據債權人計劃債權人在重組支持契據條款中獲授予同 意紅利獎賞 指可換股債券認購事項及股份認購事項完成當日 指位於廣東省佛山市的西樵山國藝影視城，139 3。

包括授出特別授權以配發及發行新股份及換股股份；及(ii)增加法定股 本。

000股股份，本公司及債權人將訂立之安排計劃，本公司邀請所有已知的債權人向本公司提呈要約 以認購新股份及可換股債券，執行董事、本公司及董事會提名委員會主 席及主要股東 「謝先生」指謝欣禮，170。

504，530，可進行證券及期貨條例項下第6類 「亞貝